Dlaczego warto mieć dobrą umowę spółki z o.o.?

Obecnie zakładając spółkę z o.o. wiele osób korzysta z możliwości jej rejestracji online. Ten tryb jest oczywiście tańszy, a dodatkowo szybszy. Spółka zostanie zarejestrowana w ciągu około jednego tygodnia (w trybie tradycyjnym proces ten może trwać nawet kilka miesięcy).

Niestety rejestracja spółki online ma swoje ograniczenia. Zakładając spółkę w ten sposób korzystamy ze swego rodzaju kreatora umowy spółki. Kreator ten działa w oparciu o przygotowany szablon umowy spółki. W niektórych miejscach mamy do wyboru kilka wariantów. Trzeba jednak zwrócić uwagę, że taka umowa spółki nie zawsze spełni oczekiwania wspólników.

Dlaczego?

Otóż na wypadek konfliktu w spółce, taka umowa nie do końca będzie zabezpieczała wspólników i spółkę (nie będzie posiadała pewnych mechanizmów hamulcowych). Wiem, że zakładając spółkę nie myśli się o tym, że się „pokłócimy” ze wspólnikiem. Niemniej warto też i o tym pomyśleć, zwłaszcza, że konflikt może wystąpić dopiero za kilka lat.

Warto wiedzieć, że sporządzając umowę spółki u notariusza w dużym stopniu mamy wpływ na jej treść, w tym sensie, że możemy modyfikować regulacje kodeksowe.

Co możemy zrobić?

Możemy zastrzec na przykład, że Zgromadzenie Wspólników będzie nieważne bez obecności konkretnego wspólnika. Takie działanie może być przydatne, gdy mamy dwóch wspólników. Wspólnik A ma np. 70% udziałów, a wspólnik B ma tylko 30% udziałów. Wiadomo, że w takim układzie wspólnik A de facto samodzielnie mógłby podejmować decyzje w spółce. W takiej sytuacji można w umowie zastrzec, że Zgromadzenie Wspólników będzie nieważne w przypadku nieobecności na nim wspólnika B (albo A i B razem).

Co to daje?

W takiej sytuacji wspólnik A nie będzie mógł podjąć żadnej decyzji bez wspólnika B, bo jak się z nim nie porozumie to wspólnik B zwyczajnie nie stawi się na Zgromadzenie Wspólników. W konsekwencji wspólnik A nie będzie mógł podjąć żadnej decyzji.

W umowie można też zastrzec, że zgodę na zbycie udziałów w spółce musi wyrazić konkretny wspólnik albo Zgromadzenie Wspólników.

Można też w niej wskazać, że zarząd jest powoływany przez konkretnego czy konkretnych wspólników, a nie jak to jest standardowo – przez Zgromadzenie Wspólników. Czyli można ustalić, że np. wspólnik A samodzielnie powołuje jednego członka zarządu i może go odwołać, a wspólnik B – drugiego.

Inaczej mówiąc, sporządzając umowę u notariusza – przy wsparciu adwokata czy radcy prawnego – można przygotować umowę tak, by wymuszała współdziałanie wspólników. W przypadku braku porozumienia, będzie pat w spółce a wówczas wspólnicy będą musieli podjąć decyzję czy to o jej rozwiązaniu, czy o sprzedaży udziałów przez jednego z nich.

Owszem, sporządzenie umowy u notariusza jest droższe i wiąże się z dość długim okresem rejestracji spółki w KRS. Niemniej trzeba pamiętać, że spółka z o.o. może działać już od momentu podpisania umowy spółki. Wówczas jest to tzw. spółka z o.o. w organizacji, która może już nabywać prawa i zaciągać zobowiązania.

Mateusz.U

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *